Home Blog Pentingnya Memiliki Pengacara saat M&A di Indonesia Merger & Akuisisi | Pembubaran Perusahaan Pentingnya Memiliki Pengacara saat M&A di Indonesia InCorp Editorial Team 8 November 2024 8 reading time Table of Contents Apa Itu Merger dan Akuisisi? Dasar Hukum Merger dan Akuisisi di Indonesia Mengapa Perusahaan Melakukan Merger dan Akuisisi? Siapa yang Menangani Merger dan Akuisisi? Kasus Gagal Merger dan Akuisisi Apa yang Dilakukan Pengacara M&A? Pentingnya Uji Tuntas dalam Proses Merger dan Akuisisi di Indonesia Kenapa Memilih InCorp Indonesia untuk M&A Anda? Sebelum dan selama proses merger dan akuisisi di Indonesia, penting untuk memiliki pengacara. Ini karena pengacara dengan keterampilan yang sangat terspesialisasi dapat memainkan beberapa peran penting dalam transaksi M&A Anda yang seringkali rumit. Untuk memastikan bahwa kesepakatan M&A Anda berjalan lancar tanpa komplikasi di masa depan, menyewa pengacara M&A yang berpengalaman merupakan hal mendasar dan penting pada saat yang bersamaan. Apa Itu Merger dan Akuisisi? Merger dan akuisisi adalah dua istilah yang sering digunakan dalam dunia bisnis. Keduanya memiliki makna yang serupa, yaitu proses penggabungan atau pengambilalihan perusahaan. Namun, terdapat beberapa perbedaan merger dan akuisisi yang mendasar. Merger adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan menjadi satu entitas baru. Dalam proses merger, kedua perusahaan yang bergabung akan berakhir dan berubah menjadi perusahaan baru dengan nama yang berbeda. Di sisi lain, akuisisi adalah pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lain. Dalam akuisisi, perusahaan yang membeli (pengakuisisi) akan mengambil alih kepemilikan perusahaan yang dibeli (perusahaan yang diakuisisi). Perusahaan yang diakuisisi dapat tetap beroperasi dengan nama yang sama atau berganti nama mengikuti nama perusahaan pengakuisisi. Dasar Hukum Merger dan Akuisisi di Indonesia Berikut adalah penjelasan singkat mengenai dasar hukum merger dan akuisisi di Indonesia: Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Pasal 109-111 mengatur penggabungan (merger), proses, dan akibat hukumnya. Pasal 109: Merger adalah penggabungan perseroan yang menyebabkan seluruh aset dan kewajiban dari perseroan yang bergabung dialihkan ke perseroan penerima, dan status hukum perseroan yang bergabung berakhir. Pasal 110: Merger mencakup langkah-langkah seperti: Pembentukan panitia pengawas merger Perjanjian merger Pengumuman publik dan laporan merger Persetujuan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) Keputusan dari Menteri Hukum dan HAM Pasal 111: Konsekuensi hukum merger meliputi berakhirnya status hukum perseroan yang bergabung, serta pengalihan aset, kewajiban, dan hak pemegang saham ke perseroan penerima. Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU Antimonopoli) Pasal 28-30: Melarang merger dan akuisisi yang berpotensi menciptakan monopoli atau persaingan tidak sehat. Pasal 28: Melarang merger yang menyebabkan monopoli. Pasal 29: Merger yang berpotensi menciptakan monopoli perlu persetujuan dari Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU). Pasal 30: KPPU berhak membatalkan merger yang terbukti melanggar aturan persaingan usaha. Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2019 Mengatur tata cara dan faktor penilaian KPPU dalam menilai merger atau akuisisi yang berpotensi menyebabkan monopoli atau persaingan usaha tidak sehat. READ MORE:Pasca Transaksi Merger, Akuisisi dan Konsolidasi di Indonesia: Yang Perlu Anda TahuMendirikan Badan Usaha Asing dan Perusahaan Asing di Indonesia Mengapa Perusahaan Melakukan Merger dan Akuisisi? Meskipun melakukan merger atau akuisisi bukanlah hal yang mudah, dan tentu membutuhkan biaya serta tenaga yang besar, berikut adalah alasan mengapa perusahaan melakukannya: Memperluas Pangsa Pasar Salah satu manfaat utama dari merger dan akuisisi adalah memperluas pangsa pasar. Dengan merger atau akuisisi, perusahaan memperoleh akses ke pelanggan dari perusahaan yang bergabung atau diakuisisi. Hal ini memungkinkan peningkatan jumlah pelanggan, yang pada akhirnya berdampak positif pada omzet. Meminimalkan Persaingan Alasan lain yang sering mendorong perusahaan untuk merger atau akuisisi adalah untuk mengurangi persaingan. Melalui merger, perusahaan yang sebelumnya menjadi pesaing kini berperan sebagai mitra yang saling mendukung. Sementara dalam akuisisi, perusahaan saingan kini telah menjadi bagian dari kepemilikan perusahaan yang mengakuisisi. Mendapatkan Dukungan Teknologi Tambahan Selain akses ke pelanggan, merger dan akuisisi juga membuka peluang untuk mengakses teknologi yang dimiliki oleh mitra. Teknologi tambahan ini sangat bermanfaat dalam meningkatkan efisiensi perangkat produksi atau operasional yang telah ada di perusahaan. Siapa yang Menangani Merger dan Akuisisi? Merger dan akuisisi (M&A) melibatkan banyak pihak yang memiliki peran penting dalam prosesnya, antara lain: Dewan Direksi dan Pemegang Saham – Memberi persetujuan akhir melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Konsultan Keuangan dan Investment Bankers – Menilai nilai perusahaan dan memberikan saran finansial. Konsultan Hukum dan Notaris – Memastikan kepatuhan hukum serta menyiapkan dokumen resmi. Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) – Mengawasi agar tidak terjadi monopoli atau persaingan usaha tidak sehat. Konsultan Strategi dan Integrasi – Mengelola integrasi setelah M&A. Auditor dan Akuntan – Memastikan aspek keuangan kedua perusahaan sesuai aturan. Kasus Gagal Merger dan Akuisisi Berikut adalah beberapa contoh perusahaan merger dan akuisisi yang mengalami kegagalan: AOL dan Time Warner (2000) Merger senilai $165 miliar ini gagal karena perbedaan budaya dan masalah manajemen, diperburuk oleh pecahnya gelembung dot-com. Akhirnya, kedua perusahaan berpisah pada 2009. Daimler-Benz dan Chrysler (1998) Akuisisi Chrysler oleh Daimler gagal akibat perbedaan budaya kerja antara Jerman dan Amerika serta strategi yang tidak selaras. Daimler akhirnya menjual Chrysler pada 2007 dengan kerugian. eBay dan Skype (2005) eBay membeli Skype untuk memperbaiki komunikasi pembeli-penjual, namun strategi ini tidak berhasil. eBay akhirnya menjual Skype dengan kerugian pada 2009. Quaker dan Snapple (1994) Quaker membeli Snapple untuk mengulang suksesnya dengan Gatorade. Namun, strategi distribusi tidak cocok, dan Snapple dijual kembali dengan kerugian besar setelah tiga tahun. Microsoft dan Nokia (2013) Akuisisi divisi ponsel Nokia oleh Microsoft bertujuan untuk bersaing di pasar smartphone, namun gagal bersaing dengan Apple dan Android. Microsoft akhirnya keluar dari bisnis ponsel pada 2016. Faktor-faktor utama kegagalan ini adalah perbedaan budaya, strategi yang tidak selaras, dan salah perhitungan pasar. Oleh karena itu, penting untuk melibatkan konsultan M&A, pengacara, dan ahli yang berpengalaman agar merger dan akuisisi berjalan lancar dan sesuai target. Apa yang Dilakukan Pengacara M&A? Berikut adalah beberapa peran penting pengacara bagi perusaahaan yang ingin melakukan merger atau akuisisi dengan sukses dan aman. Penasihat Pengacara M&A memberi Anda nasihat setelah menilai keadaan keuangan dan catatan perusahaan dari perusahaan target. Mereka ingin memastikan bahwa Anda mendapatkan kesepakatan M&A terbaik. Juga, mereka membantu Anda mengurangi risiko ketika mereka mengidentifikasi tanda bahaya tertentu dan menyarankan opsi yang memungkinkan. Mediator Merger dan akuisisi di Indonesia tidak hanya melibatkan pengacara, tetapi juga bankir, broker real estate, akuntan, dan profesional terkait lainnya. Pengacara Anda kemudian akan bertindak sebagai mediator untuk berkomunikasi di antara orang-orang ini, dan meninjau serta menyetujui semua aspek kesepakatan M&A. Negosiator Pengacara Anda bernegosiasi dengan perusahaan target tentang berbagai persyaratan untuk mencapai kesepakatan terbaik untuk Anda. Mereka ingin memastikan bahwa hasil akhir M&A memuaskan bagi semua pihak yang terlibat. Drafter Pengacara M&A juga merupakan konseptor untuk semua jenis dokumentasi hukum tertulis untuk proses M&A Anda seperti kontrak, surat, lembar persyaratan, aplikasi, dan pendaftaran. Anda tidak perlu khawatir tentang kesalahan tata bahasa dan representasi yang keliru saat Anda memiliki draf pengacara dan meninjau dokumen penting Anda. Pentingnya Uji Tuntas dalam Proses Merger dan Akuisisi di Indonesia Uji tuntas adalah aktivitas yang sangat penting dalam merger dan akuisisi di Indonesia karena memungkinkan Anda untuk meninjau dan memastikan informasi yang relevan tentang perusahaan target atau penjual. Laporan uji tuntas kemudian akan berfungsi sebagai informasi penting untuk membantu Anda menutup kesepakatan dengan kepastian. Ada lebih dari 20 kategori uji tuntas yang dapat dilakukan oleh perusahaan. Namun jenis utama uji tuntas untuk merger dan akuisisi di Indonesia dijelaskan di bawah ini: Uji Tuntas Keuangan Jenis uji tuntas ini berfokus pada peninjauan detail keuangan berikut, antara lain: Laporan keuangan dan laporan keuangan yang telah diaudit Proyeksi keuangan Debitur dan kreditor Rencana belanja modal Jadwal inventaris Uji Tuntas Hukum Uji tuntas hukum dilakukan dengan menganalisis dokumen dan perjanjian penting perusahaan untuk kepatuhan mereka: Risalah rapat pemegang saham Fotokopi Memorandum dan Anggaran Dasar Risalah rapat dewan Perjanjian lisensi dan waralaba Kontrak yang terkait dengan kemitraan, usaha patungan, dan operasi Perjanjian pembiayaan, perjanjian pinjaman, dan jalur kredit Jaminan Sertifikat saham personel manajemen kunci Uji Tuntas Administratif Hal-hal yang divalidasi oleh uji tuntas administratif adalah hal-hal administratif untuk memastikan bahwa semua biaya operasional tercantum dalam dokumen keuangan. Uji Tuntas Pajak Uji tuntas pajak adalah salah satu uji tuntas terpenting yang dapat dilakukan perusahaan. Ini mengidentifikasi semua masalah pajak seperti kewajiban pajak dan memastikan bahwa semua pajak dihitung secara akurat tanpa ketidakpatuhan pajak. Uji Tuntas Aset Uji tuntas aset berkaitan dengan analisis dan verifikasi item utama berikut: Jadwal rinci aset tetap Lokasi aset Jadwal penjualan dan pembelian Hipotek Akta real estat Perjanjian sewa READ MORE:Memahami Peluang Investasi PMDN dan PMA di IndonesiaMerger dan Akuisisi di Indonesia: Hindari 6 Kesalahan Fatal Ini Kenapa Memilih InCorp Indonesia untuk M&A Anda? InCorp Indonesia menawarkan layanan uji tuntas yang mendalam untuk merger dan akuisisi di Indonesia, membantu Anda menilai dengan cermat potensi investasi yang akan melibatkan waktu, uang, dan sumber daya. Konsultan kami siap memberikan wawasan yang jelas untuk memastikan kesuksesan transaksi Anda. Layanan kami meliputi: Layanan Merger dan Akuisisi: Penilaian menyeluruh terhadap perusahaan target untuk mendukung keputusan strategis yang lebih baik. Konsultasi Hukum: Panduan hukum yang kuat untuk menghindari risiko hukum dan memastikan kesepakatan yang sesuai regulasi. Sebelum mengambil langkah penting dalam merger dan akuisisi, pastikan Anda melibatkan InCorp untuk mendapatkan laporan rinci tentang investasi Anda. Hubungi kami sekarang untuk konsultasi lebih lanjut. Isi formulir di bawah ini. Read Full Bio Daris Salam COO Indonesia at InCorp Indonesia With more than 10 years of expertise in accounting and finance, Daris Salam dedicates his knowledge to consistently improving the performance of InCorp Indonesia and maintaining clients and partnerships.