Denda Menanti Perusahaan yang Terlambat Melaporkan Aktivitas Merger atau Akuisisi di Indonesia

Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) telah memberlakukan regulasinya secara lebih ketat dengan menerapkan denda pada perusahaan yang gagal atau terlambat memberikan notifikasi terkait aktivitas merger atau akuisisi (M&A) di Indonesia. Di bawah undang-undang KPPU PP 57/2010, semua merger, konsolidasi atau akuisisi yang memenuhi kriteria tertentu harus memberikan notifikasi kepada KPPU dalam waktu 30 hari kerja dari mulai berlaku efektifnya transaksi M&A.

Ambang Batas Notifikasi M&A ke KPPU

Sesuai PP 57/2010, semua investor atau perusahaan harus melaporkan transaksi M&A ke KPPU saat ambang batas aset atau penjualan memenuhi ketentuan berikut:

• Kombinasi aset melebihi IDR 2,5 triliun di Indonesia; bank harus memiliki ambang batas nilai aset sebesar IDR 20 triliun.
• Kombinasi penghasilan penjualan melebihi IDR 5 triliun di Indonesia.

PP 57/2010 menyatakan bahwa nilai aset dan penjualan dihitung berdasarkan aset atau penjualan di Indonesia dari hal-hal berikut (ekspor tidak termasuk):

• Perusahaan pengakuisisi
• Perusahaan target
• Pemegang saham final dari perusahaan target atau pengakuisisi
• Anak perushaaan langsung dan tak langsung dari pemegang saham final

Dengan kata lain, kalkulasi dilakukan berdasarkan kombinasi aset atau penjualan dari perusahaan yang mengakuisisi dan diakuisisi; atau total aset atau penjualan dari perusahaan baru dari merger.

Definisi akuisisi di bawah PP 57/2010 adalah perusahaan yang membeli saham perusahaan lain, yang berujung pada perubahan kendali dari perusahaan yang dibeli. Perusahaan pembeli memegang kendali saat memiliki lebih dari 50% saham perusahaan yang dibeli. Hasilnya, perusahaan bukan hanya mencapai aset tertentu dan ambang batas penjualan, tetapi juga perubahan kendali dari perusahaan yang diakuisisi juga wajib diberitahukan kepada KPPU.

Sanksi jika Gagal Memberikan Notifikasi ke KPPU

Seandainya perusahaan gagal melaporkan ke KPPU terkait adanya transaksi M&A dalam waktu 30 hari kerja, KPPU akan mengenakan sanksi kepada perusahaan: IDR 1 miliar (USD 70.000) per hari, hingga maksimum IDR 25 miliar (USD 1,75 juta).

Bagi entitas swasta, M&A dianggap berlaku efektif dan sah dari saat penerimaan bukti notifikasi dari Kementerian Hukum dan HAM. Sementara untuk perusahaan yang terdaftar secara umum, M&A dianggap mulai berlaku efektif dan sah saat laporan M&A disampaikan ke Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Penegakan Keras oleh KPPU

KPPU secara serius memberlakukan penalti untuk M&A, terutama dalam kasus notifikasi M&A yang terlambat atau tidak dilakukan. Saat ini, penegak hukum KPPU telah menginvestigasi 12 kasus akuisisi dan merger di Indonesia, dan beberapa di antaranya harus membayar denda harian hingga IDR 25 miliar karena notifikasi transaksi yang terlambat ke KPPU.

Beberapa kasus tersebut melibatkan perusahaan besar: PT Plaza Indonesian Realty didenda IDR 1 miliar karena terlambat melaporkan akuisisi PT Citra Asri Property; PT Nirvana Properti juga didenda IDR 1 miliar karena notifikasi yang terlambat ke KPPU terkait akuisisi PT Mutiara Mitra Bersama.

Kasus-kasus ini menjadi peringatan bagi perusahaan-perusahaan di Indonesia bahwa notifikasi transaksi M&A tepat waktu ke KPPU sangatlah penting.

Bagaimana Cekindo dapat Membantu terkait M&A di Indonesia

Melakukan transaksi M&A bukanlah keputusan yang dapat dipandang remeh. Setiap langkah dalam transaksi M&A membutuhkan perencanaan dan eksekusi matang dan Cekindo dapat membantu Anda.

Cekindo menyediakan layanan M&A berkualitas tinggi dan komprehensif dengan tim yang terdiri dari profesional dan ahli industri berkualifikasi, untuk memastikan transaksi M&A yang lancarn dan sukses. Hubungi kami sekarang melalui form berikut.